影片讲述了1937年七七事变后，共产党与国民党再度携手合作，共同抵御日军的疯狂进攻。工农红军改编为国民革命军第八路军，朱德总司令率领八路军115、120和129三个主力师东渡黄河，奔赴抗日前线，开辟太行山区的革命根据地。

平型关战役中，林彪率领的115师和贺龙率领的120师已经抵达前线，刘伯承率领的129师正在开进途中。阎锡山的晋绥军装备精良，但他无心抗战，只想着保存实力。朱德总司令向阎锡山提出配合115师堵住日军退路的建议，阎锡山表面上答应，实际上却按兵不动。

115师按照预定计划到达目的地进行伏击，日军骄横跋扈，没有派遣侦察队，直接进入了115师的伏击圈。115师战士们同时开火，步枪、机枪、手榴弹、迫击炮的火力同时倾泻而下，打得毫无戒备的敌人人仰车翻。115师在主战场的四个团兵力分布，留下一个团作为预备队随时待命。杨得志的685团拦住日军前进的路线，同时派出兵力准备阻击日军主力的救援。李天佑的686团部署在老爷庙的一侧高地，他们的任务是冲击日军，把日军分为几段。这里我提一个细节，根据李天佑的回忆录，115师师长林彪大概是在这个位置，这个位置是可以纵览整个战场的军事要地。687团的作用是断敌后路，同时准备阻击来自灵丘方向日军的救援。趁此时机，我军对陷入混乱的日军实行分割包围。