1942 年 6 月，阿拉曼战役前夕，美国中士乔·冈恩和他所在的 M3 坦克露露·贝尔车组是部队中仅存的幸存者。他们被敌军包围，无奈之下只能向南行进。在一个被摧毁的急救站，他们遇到了由英国医生哈利代带领的游击队，于是决定一同前行以躲避不断逼近的纳粹非洲军团。

在这一路上，他们先是遇到了英国苏丹籍士兵坦布尔和他的意大利囚犯朱塞佩，后来又击落了德国空军飞行员冯·史莱托中尉。最终，他们来到了一个荒无人烟的撒哈拉绿洲，去寻找水源。此时，德国人也追了上来，他们决定留下来保卫这口水井，对抗拥有 500 人的德军。

冈恩带领的盟军小队和德国司令冯·法肯少校带领的德国步兵营展开了一场激烈的战斗。冈恩假装水井中有充足的水，并与德国人进行谈判。最终，德国人发动了进攻，但都被一次次地击退。在战斗中，德国飞行员试图逃脱，导致试图阻止他的朱塞佩受伤，朱塞佩在试图警告冈恩时被德军炮火炸死。坦布尔追上并杀死了冯·斯莱托，但在返回时被枪杀。在他临死前，他告诉其他人德国人并不知道水井已经干涸。

当德国指挥官试图打破僵局时，陷入困境的“法国佬”勒鲁在要塞外遇到并杀死了他，但在返回途中被狙击手击中。由于失去了领导者，德军的最后一次进攻变成了全面投降，当他们把武器和爪子扔向水井时，精神崩溃的他们彻底失败。冈恩惊讶地发现，一枚在水井中爆炸的德国炮弹落入了水源中。

电影最后，冈恩和贝茨是盟军仅存的幸存者，他们在德军喝水时解除了他们的武装。最终，英国远程沙漠巡逻队抵达绿洲，冈恩的小队成功获救。